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　滬深股相關法律法規

	《中華人民共和國證券法》
	《中華人民共和國公司法》
	《中華人民共和國證券投資基金法》
	《上海證券交易所權證管理暫行辦法》
	《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》
	《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》
	《關於做好股權分置改革試點工作的意見》
	《關於上市公司股權分置改革的指導意見》

《中華人民共和國證券法》

目錄
第一章總則
第二章證券發行
第三章證券交易
第一節一般規定
第二節證券上市
第三節持續資訊公開
第四節禁止的交易行為
第四章上市公司收購
第五章證券交易所
第六章證券公司
第七章證券登記結算機構
第八章證券交易服務機構
第九章證券業協會
第十章證券監督管理機構
第十一章法律責任
第十二章附則

第一章　總則
第一條	為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條	在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。
第三條	證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
第四條	證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。
第五條	證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。
第六條	證券業和銀行業、信託業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。
第七條	國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
第八條	在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。
第九條	國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。

第二章　證券發行
第十條	公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准或者審批；未經依法核准或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。
第十一條	公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核准。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。
第十二條	發行人依法申請公開發行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核准或者審批的機構或者部門規定。
第十三條	發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第十四條	國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程式由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批准。
第十五條	國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核准股票發行申請。核准程式應當公開，依法接受監督。參與核准股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關係；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核准的發行申請的股票；不得私下與發行申請單位進行接觸。國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。
第十六條	國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核准或者審批的，應當作出說明。
第十七條	證券發行申請經核准或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。發行證券的資訊依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該資訊。發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。
第十八條	國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核准或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價並加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。
第十九條	股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十條	上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批准。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。
第二十一條	證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協定全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
第二十二條	公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
第二十三條	證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協定，載明下列事項：
	（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格（三）代銷、包銷的期限及起止日期（四）代銷、包銷的付款方式及日期（五）代銷、包銷的費用和結算辦法（六）違約責任（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項
第二十四條	證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。
第二十五條	向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第二十六條	證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
第二十七條	證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿後的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿後的十五日內，與發行人共同將證券代銷情況報國務院證券監督管理機構備案。
第二十八條	股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
第二十九條	境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批准。

第三章　證券交易
第一節　一般規定
第三十條	證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。
第三十一條	依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。
第三十二條	經依法核准的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所挂牌交易。
第三十三條	證券在證券交易所挂牌交易，應當採用公開的集中競價交易方式。證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。
第三十四條	證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
第三十五條	證券交易以現貨進行交易。
第三十六條	證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。
第三十七條	證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。
第三十八條	證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的賬戶保密。
第三十九條	為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該種股票。除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該種股票。
第四十條	證券交易的收費必須合理，並公開收費專案、收費標準和收費辦法。證券交易的收費專案、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。
第四十一條	持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬於上市公司的，應當同時向證券交易所報告。
第四十二條	前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。

第二節　證券上市
第四十三條	股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核准。國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程式核准股票上市申請。
第四十四條	國家鼓勵符合產業政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。
第四十五條	向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件：
	（一）上市報告書；（二）申請上市的股東大會決議；（三）公司章程；（四）公司營業執照；（五）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；（六）法律意見書和證券公司的推薦書；（七）最近一次的招股說明書。
第四十六條	股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核准後，其發行人應當向證券交易所提交核准文件和前條規定的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內，安排該股票上市交易。
第四十七條	股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核准的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。
第四十八條	上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：
	（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第四十九條	上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。
第五十條	公司申請其發行的公司債券上市交易，由證券交易所依照法定條件和法定程式核准。
第五十一條	公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：
	（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；（三）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
第五十二條	向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列文件：
	（一）上市報告書；（二）申請上市的董事會決議；（三）公司章程；（四）公司營業執照；（五）公司債券募集辦法；（六）公司債券的實際發行數額。
第五十三條	公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核准後，其發行人應當向證券交易所提交核准文件和前條規定的有關文件。證券交易所應當自接到該債券發行人提交的前款規定的文件之日起三個月內，安排該債券上市交易。
第五十四條	公司債券上市交易申請經證券交易所同意後，發行人應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核准文件及有關上市申請文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。
第五十五條	公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：
	（一）公司有重大違法行為；（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；（三）公司債券所募集資金不按照審批機關批准的用途使用；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；（五）公司最近二年連續虧損。
第五十六條	公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市，並報國務院證券監督管理機構備案。
第五十七條	國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。

第三節　持續資訊公開
第五十八條	經國務院證券監督管理機構核准依法發行股票，或者經國務院授權的部門批准依法發行公司債券，依照公司法的規定，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
第五十九條	公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十條	股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的中期報告，並予公告：
	（一）公司財務會計報告和經營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項；（三）已發行的股票、公司債券變動情況；（四）提交股東大會審議的重要事項；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十一條	股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的年度報告，並予公告：
	（一）公司概況；（二）公司財務會計報告和經營情況；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況；（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十二條	發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，並予公告，說明事件的實質。下列情況為前款所稱重大事件：
	（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者遭受超過淨資產百分之十以上的重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；（十一）法律、行政法規規定的其他事項。
第六十三條	發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。
第六十四條	依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備於公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
第六十五條	國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
第六十六條	國務院證券監督管理機構對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應當及時作出公告。證券交易所依照授權作出前款規定的決定時，應當及時作出公告，並報國務院證券監督管理機構備案。

第四節　禁止的交易行為
第六十七條	禁止證券交易內幕資訊的知情人員利用內幕資訊進行證券交易活動。
第六十八條	下列人員為知悉證券交易內幕資訊的知情人員：
	（一）發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東；（三）發行股票公司的控股公司的高級管理人員；（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關證券交易資訊的人員；（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；（六）由於法定職責而參與證券交易的社會仲介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的　　　有關人員；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
第六十九條	證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。
	下列各項資訊皆屬內幕資訊：（一）本法第六十二條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計劃；（三）公司股權結構的重大變化；（四）公司債務擔保的重大變更；（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（六）公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償　　　責任（七）上市公司收購的有關方案；（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
第七十條	知悉證券交易內幕資訊的知情人員或者非法獲取內幕資訊的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該資訊或者建議他人買賣該證券。持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
第七十一條	禁止任何人以下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險：
	（一）通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用資訊優勢聯合或者連續買賣，操縱證　　　券交易價格；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣並不持有的證　　　券，影響證券交易價格或者證券交易量；（三）以自己為交易物件，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；（四）以其他方法操縱證券交易價格。
第七十二條	禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業人員和有關人員編造並傳播虛假資訊，嚴重影響證券交易。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會仲介機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者資訊誤導。各種傳播媒介傳播證券交易資訊必須真實、客觀，禁止誤導。
第七十三條	在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
	（一）違背客戶的委託為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；（三）挪用客戶所委託買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（四）私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（六）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
第七十四條	在證券交易中，禁止法人以個人名義開立賬戶，買賣證券。
第七十五條	在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。
第七十六條	國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。
第七十七條	證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會仲介機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

第四章　上市公司收購
第七十八條	上市公司收購可以採取要約收購或者協定收購的方式。
第七十九條	通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第八十條	依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：
	（一）持股人的名稱、住所；（二）所持有的股票的名稱、數量；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
第八十一條	通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
第八十二條	依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明下列事項：
	（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關於收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購的期限、收購的價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。
第八十三條	收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日後，公告其收購要約。收購要約的期限不得少於三十日，並不得超過六十日。
第八十四條	在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲准後，予以公告
第八十五條	收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東。
第八十六條	收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
第八十七條	收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。
第八十八條	採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
第八十九條	採取協定收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協定方式進行股權轉讓。以協定方式收購上市公司時，達成協定後，收購人必須在三日內將該收購協定向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在未作出公告前不得履行收購協定。
第九十條	採取協定收購方式的，協定雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協定轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第九十一條	在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六個月內不得轉讓。
第九十二條	通過要約收購或者協定收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合併，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
第九十三條	收購上市公司的行為結束後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
第九十四條	上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。

第五章　證券交易所
第九十五條	證券交易所是提供證券集中競價交易場所的不以營利為目的的法人。證券交易所的設立和解散，由國務院決定。
第九十六條	設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批准。
第九十七條	證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
第九十八條	證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用於保證其證券交易場所和設施的正常運行並逐步改善。證券交易所的積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其積累分配給會員。
第九十九條	證券交易所設理事會。
第一百條	證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。
第一百零一條	有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：
	（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
第一百零二條	因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。
第一百零三條	進入證券交易所參與集中競價交易的，必須是具有證券交易所會員資格的證券公司。
第一百零四條	投資者應當在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委託為其開戶的證券公司代其買賣證券。投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當採用市價委託或者限價委託。
第一百零五條	證券公司根據投資者的委託，按照時間優先的規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中競價交易；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交割規則，進行證券和資金的清算交割，辦理證券的登記過戶手續。
第一百零六條	證券公司接受委託或者自營，當日買入的證券，不得在當日再行賣出。
第一百零七條	證券交易所應當為組織公平的集中競價交易提供保障，即時公佈證券交易行情，並按交易日製作證券市場行情表，予以公佈。
第一百零八條	證券交易所依照法律、行政法規的規定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復上市或者終止上市的事務，其具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。
第一百零九條	因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以採取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。證券交易所採取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。
第一百一十條	證券交易所對在交易所進行的證券交易實行即時監控，並按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。證券交易所應當對上市公司披露資訊進行監督，督促上市公司依法及時、準確地披露資訊。
第一百一十一條	證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
第一百一十二條	證券交易所應當將收存的交易保證金、風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。
第一百一十三條	證券交易所依照證券法律、行政法規制定證券集中競價交易的具體規則，制訂證券交易所的會員管理規章和證券交易所從業人員業務規則，並報國務院證券監督管理機構批准。
第一百一十四條	證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時，凡與其本人或者其親屬有利害關係的，應當回避。
第一百一十五條	按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。
第一百一十六條	在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

第六章　證券公司
第一百一十七條	設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批准。未經國務院證券監督管理機構批准，不得經營證券業務。
第一百一十八條	本法所稱證券公司是指依照公司法規定和依前條規定批准的從事證券經營業務的有限責任公司或者股份有限公司。
第一百一十九條	國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，並由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。
第一百二十條	證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。
第一百二十一條	設立綜合類證券公司，必須具備下列條件：（一）註冊資本最低限額為人民幣五億元；（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；（三）有固定的經營場所和合格的交易設施；（四）有健全的管理制度和規範的自營業務與經紀業務分業管理的體系。
第一百二十二條	經紀類證券公司註冊資本最低限額為人民幣五千萬元；主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；有固定的經營場所和合格的交易設施；有健全的管理制度。
第一百二十三條	證券公司設立或者撤銷分支機搆、變更業務範圍或者註冊資本、變更公司章程、合併、分立、變更公司形式或者解散，必須經國務院證券監督管理機構批准。
第一百二十四條	證券公司的對外負債總額不得超過其淨資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額的一定比例；其具體倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定。
第一百二十五條	有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
第一百二十六條	因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。
第一百二十七條	國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。證券公司的董事、監事、經理和業務人員不得在其他證券公司中兼任職務。
第一百二十八條	證券公司從每年的稅後利潤中提取交易風險準備金，用於彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。
第一百二十九條	綜合類證券公司可以經營下列證券業務：（一）證券經紀業務；（二）證券自營業務；（三）證券承銷業務；（四）經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。
第一百三十條	經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。
第一百三十一條	證券公司應當依照前二條規定的業務，提出業務範圍的申請，並經國務院證券監督管理機構核定。證券公司不得超出核定的業務範圍經營證券業務和其他業務。
第一百三十二條	綜合類證券公司必須將其經紀業務和自營業務分開辦理，業務人員、財務賬戶均應分開，不得混合操作。客戶的交易結算資金必須全額存入指定的商業銀行，單獨立戶管理。嚴禁挪用客戶交易結算資金。
第一百三十三條	禁止銀行資金違規流入股市。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。
第一百三十四條	證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。
第一百三十五條	證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。
第一百三十六條	證券公司註冊資本低於本法規定的從事相應業務要求的，由國務院證券監督管理機構撤銷對其有關業務範圍的核定。
第一百三十七條	在證券交易中，代理客戶買賣證券，從事仲介業務的證券公司，為具有法人資格的證券經紀人。
第一百三十八條	證券公司辦理經紀業務，必須為客戶分別開立證券和資金賬戶，並對客戶交付的證券和資金按戶分賬管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。客戶開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。
第一百三十九條	證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委託書，供委託人使用。採取其他委託方式的，必須作出委託記錄。客戶的證券買賣委託，不論是否成交，其委託記錄應當按規定的期限，保存於證券公司。
第一百四十條	證券公司接受證券買賣的委託，應當根據委託書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券；買賣成交後，應當按規定製作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，並由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證賬面證券餘額與實際持有的證券相一致。
第一百四十一條	證券公司接受委託賣出證券必須是客戶證券賬戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。證券公司接受委託買入證券必須以客戶資金賬戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易。
第一百四十二條	證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
第一百四十三條	證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
第一百四十四條	證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委託買賣證券。
第一百四十五條	證券公司的從業人員在證券交易活動中，按其所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

第七章　證券登記結算機構
第一百四十六條	證券登記結算機構為證券交易提供集中的登記、託管與結算服務，是不以營利為目的的法人。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批准。
第一百四十七條	設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：（一）自有資金不少於人民幣二億元；（二）具有證券登記、託管和結算服務所必須的場所和設施；（三）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。
第一百四十八條	證券登記結算機構履行下列職能：（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；（二）證券的託管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；（五）受發行人的委託派發證券權益；（六）辦理與上述業務有關的查詢；（七）國務院證券監督管理機構批准的其他業務。
第一百四十九條	證券登記結算採取全國集中統一的運營方式。證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定，並須經國務院證券監督管理機構批准。
第一百五十條	證券持有人所持有的證券上市交易前，應當全部託管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得將客戶的證券用於質押或者出借給他人。
第一百五十一條	證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得偽造、篡改、毀壞。
第一百五十二條	證券登記結算機構應當採取下列措施保證業務的正常進行：（一）具有必備的服務設備和完善的資料安全保護措施；（二）建立健全的業務、財務和安全防範等管理制度；（三）建立完善的風險管理系統。
第一百五十三條	證券登記結算機構應當妥善保存登記、託管和結算的原始憑證。重要的原始憑證的保存期不少於二十年。
第一百五十四條	證券登記結算機構應當設立結算風險基金，並存入指定銀行的專門賬戶。結算風險基金用於因技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，並可以由證券公司按證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
第一百五十五條	證券結算風險基金應當專項管理。證券登記結算機構以風險基金賠償後，應當向有關責任人追償。
第一百五十六條	證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批准。

第八章　證券交易服務機構
第一百五十七條	據證券投資和證券交易業務的需要，可以設立專業的證券投資諮詢機構、資信評估機構。證券投資諮詢機構、資信評估機構的設立條件、審批程式和業務規則，由國務院證券監督管理機構規定。
第一百五十八條	專業的證券投資諮詢機構、資信評估機構的業務人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務二年以上經驗。認定其從事證券業務資格的標準和管理辦法，由國務院證券監督管理機構制定。
第一百五十九條	證券投資諮詢機構的從業人員不得從事下列行為：（一）代理委託人從事證券投資；（二）與委託人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（三）買賣本諮詢機構提供服務的上市公司股票；（四）法律、行政法規禁止的其他行為。
第一百六十條	專業的證券投資諮詢機構和資信評估機構，應當按照國務院有關管理部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。
第一百六十一條	為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程式出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。

第九章　證券業協會
第一百六十二條	證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。證券業協會的權力機構為由全體會員組成的會員大會。
第一百六十三條	證券業協會的章程由會員大會制定，並報國務院證券監督管理機構備案。
第一百六十四條	證券業協會履行下列職責：（一）協助證券監督管理機構教育和組織會員執行證券法律、行政法規；（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；（三）收集整理證券資訊，為會員提供服務；（四）制定會員應遵守的規則，組織會員單位的從業人員的業務培訓，開展會員間的業務交流；（五）對會員之間、會員與客戶之間發生的糾紛進行調解；（六）組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究；（七）監督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規或者協會章程的，按照規定給予紀律處分；（八）國務院證券監督管理機構賦予的其他職責。
第一百六十五條	證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

第十章　證券監督管理機構
第一百六十六條	國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場秩序，保障其合法運行。
第一百六十七條	國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，並依法行使審批或者核准權；（二）依法對證券的發行、交易、登記、託管、結算，進行監督管理；（三）依法對證券發行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理機構、證券投資諮詢機構、資信評估機構以及從事證券業務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構的證券業務活動，進行監督管理；（四）依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則，並監督實施；（五）依法監督檢查證券發行和交易的資訊公開情況；（六）依法對證券業協會的活動進行指導和監督；（七）依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處；（八）法律、行政法規規定的其他職責。
第一百六十八條	國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權採取下列措施：（一）進入違法行為發生場所調查取證；（二）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；（三）查閱、複製當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；（四）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶，對有證據證明有轉移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關予以凍結。
第一百六十九條	國務院證券監督管理機構工作人員依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，應當出示有關證件，並對知悉的有關單位和個人的商業秘密負有保密的義務。
第一百七十條	國務院證券監督管理機構工作人員必須忠於職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用自己的職務便利牟取不正當的利益。
第一百七十一條	國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。
第一百七十二條	國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。
第一百七十三條	國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。
第一百七十四條	國務院證券監督管理機構的工作人員不得在被監管的機構中兼任職務。

第十一章　法律責任
第一百七十五條	未經法定的機關核准或者審批，擅自發行證券的，或者製作虛假的發行文件發行證券的，責令停止發行，退還所募資金和加算銀行同期存款利息，並處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百七十六條	證券公司承銷或者代理買賣未經核准或者審批擅自發行的證券的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百七十七條	依照本法規定，經核准上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。前款發行人未按期公告其上市文件或者報送有關報告的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以五萬元以上十萬元以下的罰款。
第一百七十八條	非法開設證券交易場所的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百七十九條	未經批准並領取業務許可證，擅自設立證券公司經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十條	法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，並處以所買賣股票等值以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
第一百八十一條	證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構的從業人員、證券業協會或者證券監督管理機構的工作人員，故意提供虛假資料，偽造、變造或者銷毀交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，取消從業資格，並處以三萬元以上五萬元以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十二條	為股票的發行或者上市出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，違反本法第三十九條的規定買賣股票的，責令依法處理非法獲得的股票，沒收違法所得，並處以所買賣的股票等值以下的罰款。
第一百八十三條	證券交易內幕資訊的知情人員或者非法獲取證券交易內幕資訊的人員，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該資訊或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
第一百八十四條	任何人違反本法第七十一條規定，操縱證券交易價格，或者製造證券交易的虛假價格或者證券交易量，獲取不正當利益或者轉嫁風險的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十五條	違反本法規定，挪用公款買賣證券的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十六條	證券公司違反本法規定，為客戶賣出其賬戶上未實有的證券或者為客戶融資買入證券的，沒收違法所得，並處以非法買賣證券等值的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十七條	證券公司違反本法規定，當日接受客戶委託或者自營買入證券又於當日將該證券再行賣出的，沒收違法所得，並處以非法買賣證券成交金額百分之五以上百分之二十以下的罰款。
第一百八十八條	編造並且傳播影響證券交易的虛假資訊，擾亂證券交易市場的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百八十九條	證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會仲介機構及其從業人員，或者證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者資訊誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百九十條	違反本法規定，法人以個人名義設立賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；其直接負責的主管人員和其他直接責任人員屬於國家工作人員的，依法給予行政處分。
第一百九十一條	綜合類證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事自營業務的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，停止其自營業務。
第一百九十二條	證券公司違背客戶的委託買賣證券、辦理交易事項，以及其他違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項，給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任，並處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第一百九十三條	證券公司、證券登記結算機構及其從業人員，未經客戶的委託，買賣、挪用、出借客戶賬戶上的證券或者將客戶的證券用於質押的，或者挪用客戶賬戶上的資金的，責令改正，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並責令關閉或者吊銷責任人員的從業資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百九十四條	證券公司經辦經紀業務，接受客戶的全權委託買賣證券的，或者對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第一百九十五條	違反上市公司收購的法定程式，利用上市公司收購謀取不正當收益的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第一百九十六條	證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委託買賣證券的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第一百九十七條	證券公司違反本法規定，未經批准經營非上市挂牌證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第一百九十八條	證券公司成立後，無正當理由超過三個月未開始營業的，或者開業後自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。
第一百九十九條	證券公司違反本法規定，超出業務許可範圍經營證券業務的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節嚴重的，責令關閉。
第二百條	證券公司同時經營證券經紀業務和證券自營業務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，由證券監督管理機構撤銷原核定的證券業務。
第二百零一條	提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經營資格的，由證券監督管理機構取消其證券業務許可，並責令關閉。
第二百零二條	為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零三條	未經證券監督管理機構批准，擅自設立證券登記結算機構或者證券交易服務機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。證券登記結算機構和證券交易服務機構違反本法規定或者證券監督管理機構統一制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節嚴重的，責令關閉。
第二百零四條	證券監督管理機構對不符合本法規定的證券發行、上市的申請予以核准，或者對不符合本法規定條件的設立證券公司、證券登記結算機構或者證券交易服務機構的申請予以批准，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零五條	證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關當事人的，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零六條	違反本法規定，發行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法第一百七十五條、第一百七十六條、第二百零二條的規定予以處罰。
第二百零七條	違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。
第二百零八條	以暴力、威脅方法阻礙證券監督管理機構依法行使監督檢查職權的，依法追究刑事責任；拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權未使用暴力、威脅方法的，依照治安管理處罰條例的規定進行處罰。
第二百零九條	依照本法對證券發行、交易違法行為沒收的違法所得和罰款，全部上繳國庫。
第二百一十條	當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門處罰決定不服的，可以依法申請復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

第十二章　附則
第二百一十一條	本法施行前依照行政法規已批准在證券交易所上市交易的證券繼續依法進行交易。本法施行前依照行政法規和國務院金融行政管理部門的規定經批准設立的證券經營機構，不完全符合本法規定的，應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法，由國務院另行規定。
第二百一十二條	本法關於客戶交易結算資金的規定的實施步驟，由國務院另行規定。
第二百一十三條	境內公司股票供境外人士、機構以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。
第二百一十四條	本法自１９９９年７月１日起施行。（完）

《中華人民共和國公司法》

目錄
第一章總則
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節組織機構
第三節國有獨資公司
第三章股份有限公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節股東大會
第三節董事會、經理
第四節監事會
第四章股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節股份發行
第二節股份轉讓
第三節上市公司
第五章公司債券
第六章公司財務、會計
第七章公司合併、分立
第八章公司破產、解散和清算
第九章外國公司的分支機搆
第十章法律責任
第十一章附則

第一章　總則
第一條	為了適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條	本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條	有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第四條	公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產所有權屬於國家。
第五條	公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。
第六條	公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第七條	國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規範的內部管理機構。
第八條	設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。
第九條	依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條	公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條	設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營範圍中屬於法律、行政法規限制的專案，應當依法經過批准。公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。公司依照法定程式修改公司章程並經公司登記機關變更登記，可以變更其經營範圍。
第十二條	公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司淨資產的百分之五十，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
第十三條	公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十四條	公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十五條	公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。公司採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十六條	公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。
第十七條	公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第十八條	外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設立
第十九條	設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第二十條	有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二十一條	本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。
第二十二條	有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營範圍；（三）公司註冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條	有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的註冊資本不得少於下列最低限額：（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發、諮詢、服務性公司人民幣十萬元。特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第二十四條	股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
第二十五條	股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條	股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
第二十七條	股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。
第二十八條	有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條	設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。
第三十條	有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司註冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
第三十一條	有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
第三十二條	股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第三十三條	股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。
第三十四條	股東在公司登記後，不得抽回出資。
第三十五條	股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第三十六條	股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二節　組織機構
第三十七條	有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條	股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會或者監事的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。
第三十九條	股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的以外，由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十條	公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十一條	股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十二條	股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十三條	股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第四十四條	召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十五條	有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事長為公司的法定代表人。
第四十六條	董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。
第四十七條	董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第四十八條	董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第四十九條	董事會的議事方式和表決程式，除本法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第五十條	有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第五十一條	有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。
第五十二條	有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第五十三條	監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第五十四條	監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第五十五條	公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第五十六條	公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十七條	有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第五十八條	國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第五十九條	董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第六十條	董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第六十一條	董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
第六十二條	董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條	董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第三節　國有獨資公司
第六十四條	本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬於特定行業的公司，應當採取國有獨資公司形式。
第六十五條	國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批准。
第六十六條	國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合併、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。
第六十七條	國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，並有公司職工代表參加。監事會的成員不得少於三人。監事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務院規定的其他職權。監事列席董事會會議。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第六十八條	國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會每屆任期為三年。公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人。
第六十九條	國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。
第七十條	國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。
第七十一條	國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續。
第七十二條	經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。

第三章　股份有限公司的設立和組織機構
第七十三條	設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，並經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第七十四條	股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。
第七十五條	設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於五人，但應當採取募集設立方式。
第七十六條	股份有限公司發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，並承擔公司籌辦事務。
第七十七條	股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准。
第七十八條	股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司註冊資本最低限額需高於上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第七十九條	股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營範圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和註冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；（六）股東的權利和義務；（七）董事會的組成、職權、任期和議事規則；（八）公司法定代表人；（九）監事會的組成、職權、任期和議事規則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規定的其他事項。
第八十條	發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的百分之二十。
第八十一條	國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。
第八十二條	以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份後，應即繳納全部股款；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人交付全部出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批准文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第八十三條	以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘股份應當向社會公開募集。
第八十四條	發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，並報送下列主要文件：（一）批准設立公司的文件；（二）公司章程；（三）經營估算書；（四）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（五）招股說明書；（六）代收股款銀行的名稱及地址；（七）承銷機構名稱及有關的協定。未經國務院證券管理部門批准，發起人不得向社會公開募集股份。
第八十五條	經國務院證券管理部門批准，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規定。
第八十六條	國務院證券管理部門對符合本法規定條件的募股申請，予以批准；對不符合本法規定的募股申請，不予批准。對已作出的批准如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經募集的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
第八十七條	招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，並載明下列事項：（一）發起人認購的股份數；（二）每股的票面金額和發行價格；（三）無記名股票的發行總數；（四）認股人的權利、義務；（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
第八十八條	發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。
第八十九條	發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷簽訂承銷協定。
第九十條	發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代、收股款協定。代收股款的銀行應當按照協定代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，並負有向有關部門出具收款證明的義務。
第九十一條	發行股份的股款繳足後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
第九十二條	發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉行。創立大會行使下列職權：（一）審議發起人關於公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。
第九十三條	發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四條	董事會應于創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一）有關主管部門的批准文件；（二）創立大會的會議記錄；（三）公司章程；（四）籌辦公司的財務審計報告；（五）驗資證明；（六）董事會、監事會成員姓名及住所；（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五條	公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。公司成立後，應當進行公告。股份有限公司經登記成立後，採取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。
第九十六條	設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。股份有限公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。
第九十七條	股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十八條	有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件，並依照本法有關設立股份有限公司的程式辦理。
第九十九條	有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等於公司淨資產額。有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照本法有關向社會公開募集股份的規定辦理。
第一百條	有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更後的股份有限公司承繼。
第一百零一條	股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第二節　股東大會
第一百零二條	股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百零三條	股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。
第一百零四條	股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時。
第一百零五條	股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。發行無記名股票的，應當於會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應當於會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存於公司。
第一百零六條	股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零七條	修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零八條	股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第一百零九條	股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
第一百一十條	股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第一百一十一條	股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三節　董事會、經理
第一百一十二條	股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十三條	董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第一百一十四條	董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第一百一十五條	董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第一百一十六條	董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十七條	董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百一十八條	董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十九條	股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第一百二十條	公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。
第一百二十一條	公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第一百二十二條	公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第一百二十三條	董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規定以及董事、經理義務、責任的規定，適用于股份有限公司的董事、經理。

第四節　監事會
第一百二十四條	股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第一百二十五條	監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百二十六條	監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第一百二十七條	監事會的議事方式和表決程式由公司章程規定。
第一百二十八條	監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職責。本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監事的規定以及監事義務、責任的規定，適用於股份有限公司的監事。

第四章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節　股份發行
第一百二十九條	股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百三十條	股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百三十一條	股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。
第一百三十二條	股票採用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立的日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
第一百三十三條	公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
第一百三十四條	公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得其股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
第一百三十五條	國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。
第一百三十六條	股份有限公司登記成立後，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條	公司發行新股，必須具備下列條件：（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。
第一百三十八條	公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額。
第一百三十九條	股東大會作出發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准。屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。
第一百四十條	公司經批准向社會公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，並製作認股書。公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協定。
第一百四十一條	公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財產增值情況，確定其作價方案。
第一百四十二條	公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。

第二節　股份轉讓
第一百四十三條	股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百四十四條	股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。
第一百四十五條	記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。
第一百四十六條	無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百四十七條	發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。
第一百四十八條	國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批許可權、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。
第一百四十九條	公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十日內登出該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。
第一百五十條	記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程式，請求人民法院宣告該股票失效。依照公示催告程式，人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。

第三節　上市公司
第一百五十一條	本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二條	股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（一）股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；（二）公司股本總額不少於人民幣五千萬元；（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（六）國務院規定的其他條件。
第一百五十三條	股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批准，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批准；對不符合本法規定條件的，不予批准。股票上市交易申請經批准後，被批准的上市公司必須公告其股票上市報告，並將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。
第一百五十四條	經批准的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規上市交易。
第一百五十五條	經國務院證券管理部門批准，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規定。
第一百五十六條	上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況和經營情況，在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告。
第一百五十七條	上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（一）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續虧損。
第一百五十八條	上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

第五章　公司債券
第一百五十九條	股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
第一百六十條	本法所稱公司債券是指公司依照法定程式發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第一百六十一條	發行公司債券，必須符合下列條件：（一）股份有限公司的淨資產額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產額不低於人民幣六千萬元；（二）累計債券總額不超過公司淨資產額的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
第一百六十二條	凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；（二）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。
第一百六十三條	股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。依照前二款規定作出決議或者決定後，公司應當向國務院證券管理部門報請批准。
第一百六十四條	公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。國務院證券管理部門對符合本法規定的發行公司債券的申請，予以批准；對不符合本法規定的申請，不予批准。對已作出的批准如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未發行公司債券的，停止發行；已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀行同期存款利息。
第一百六十五條	公司向國務院證券管理部門申請批准發行公司債券，應當提交下列文件：（一）公司登記證明；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產評估報告和驗資報告。
第一百六十六條	發行公司債券的申請經批准後，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券總額和債券的票面金額；（三）債券的利率；（四）還本付息的期限和方式；（五）債券發行的起止日期；（六）公司淨資產額；（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；（八）公司債券的承銷機構。
第一百六十七條	公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，並由董事長簽名，公司蓋章。
第一百六十八條	公司債券可分為記名債券和無記名債券。
第一百六十九條	公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。
第一百七十條	公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
第一百七十一條	記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百七十二條	上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批准。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。
第一百七十三條	發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第六章　公司財務、會計
第一百七十四條	公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第一百七十五條	公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。
第一百七十六條	有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
第一百七十七條	公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百七十八條	股份有限公司依照本法規定，以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百七十九條	公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百八十條	公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第一百八十一條	公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七章　公司合併、分立
第一百八十二條	公司合併或者分立，應當由公司的股東會作出決議。
第一百八十三條	股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。
第一百八十四條	公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十五條	公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。
第一百八十六條	公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
第一百八十七條	有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百八十八條	公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司登出登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第八章　公司破產、解散和清算
第一百八十九條	公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第一百九十條	公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散的。
第一百九十一條	公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。
第一百九十二條	公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百九十三條	清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條	清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百九十五條	清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第一百九十六條	因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十七條	公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。不申請登出公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，並予以公告。
第一百九十八條	清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九章　外國公司的分支機搆
第一百九十九條	外國公司依照本法規定可以在中國境內設立分支機搆，從事生產經營活動。本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。
第二百條	外國公司在中國境內設立分支機搆，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機搆的審批辦法由國務院另行規定。
第二百零一條	外國公司在中國境內設立分支機搆，必須在中國境內指定負責該分支機搆的代表人或者代理人，並向該分支機搆撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機搆的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。
第二百零二條	外國公司的分支機搆應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機搆應當在本機構中置備該外國公司章程。
第二百零三條	外國公司屬於外國法人，其在中國境內設立的分支機搆不具有中國法人資格。外國公司對其分支機搆在中國境內進行經營活動承擔民事責任。
第二百零四條	經批准設立的外國公司分支機搆，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。
第二百零五條	外國公司撤銷其在中國境內的分支機搆時，必須依法清償債務，按照本法有關公司清算程式的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機搆的財產移至中國境外。

第十章　法律責任
第二百零六條	違反本法規定，辦理公司登記時虛報註冊資本、提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報註冊資本的公司，處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零七條	製作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零八條	公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零九條	公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十條	未經本法規定的有關主管部門的批准，擅自發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十一條	公司違反本法規定，在法定的會計賬冊以外另立會計賬冊的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。將公司資產以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十二條	公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十三條	違反本法規定，將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十四條	董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵佔公司財產的，沒收違法所得，責令退還公司財產，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。董事、經理違反本法規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。
第二百一十五條	董事、經理違反本法規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業的，除將其所得收入歸公司所有外，並可由公司給予處分。
第二百一十六條	公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數補足應當提取的金額，並可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十七條	公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不按照本法規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產的，責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十八條	清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產的，責令退還公司財產，沒收違法所得，並可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十九條	承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。
第二百二十條	國務院授權的有關主管部門，對不符合本法規定條件的設立公司的申請予以批准，或者對不符合本法規定條件的股份發行的申請予以批准，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依